Código de conducta

Presentación

Este Código de Conducta (el “Código") es de uso y aplicación exclusiva de PAGOS ONLINE S.A. (la “Sociedad").

Su implementación se realiza con la intención de establecer un marco de referencia que contribuya a unificar criterios de conducta internos a fin de optimizar las prácticas de la Sociedad dentro del Marco Normativo. Todo ello con el propósito de llevar adelante las actividades propias de la Sociedad (centralización de pagos efectuados a través de agentes de cobro, por cuenta y orden de terceros, en cuentas bancarias de la empresa. Validación, control, conciliación, procesamiento y registro de pagos, distribución de datos e información proveniente de los agentes de cobro, redistribución y transferencia de los pagos a las cuentas bancarias de los clientes, mediante una plataforma de gestión creada a esos efectos. Creación, desarrollo, administración, y /o gestión de negocios y/u operaciones comerciales relacionadas con la informática, telecomunicaciones y pagos electrónicos) con la mayor claridad, transparencia, lealtad y diligencia posibles frente a los clientes y demás participantes en el mercado. Asimismo, se busca cumplir con las exigencias relativas a la prevención del lavado de activo y financiamiento del terrorismo ("LA/FT") por parte de los empleados y directivos de la Sociedad¹.

La implementación del Código ayudará a los clientes a conocer sus derechos y obligaciones. El mismo se encuentra redactado en un lenguaje fácilmente comprensible, lo que facilita su análisis y comprensión. En él se abarcarán los siguientes aspectos:

• Procedimientos previstos con el fin de evitar conductas contrarias a la transparencia.

• Régimen informativo y Derechos que incumben a los clientes.

• Disposiciones aplicables al comportamiento del personal (normas de conducta) de la Sociedad, garantizando entre otros aspectos, la seguridad y eficiencia en los servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la prevención de eventuales conflictos de intereses.

• Asegurar el adecuado funcionamiento del sistema de prevención de LA/FT, y establecer medidas para garantizar el deber de reserva y confidencialidad de la información relacionada al sistema de prevención de LA/FT.

El Código será publicado en la página web de la Sociedad. Asimismo, podrá solicitarse un ejemplar impreso en la sede social.

1. Introducción

1.1. Personas Sujetas

El Código es de aplicación a los miembros del Directorio, gerentes, empleados, colaboradores y demás responsables de la Sociedad, en el cumplimiento de sus funciones, y será utilizado como instrumento para mejorar la transparencia en todo aquello que hace a la información que será suministrada a los clientes, siempre de acuerdo a las normas del Marco Normativo.

1.2. Conocimiento y aplicación del Código

Los miembros del Directorio, gerentes, empleados, colaboradores y demás responsables de la Sociedad tienen la obligación de conocer el contenido del Código y sus actualizaciones, dar cumplimiento efectivo al mismo y colaborar con su aplicación.

1.3. Información Ocasional

La Sociedad informará, todo hecho que no sea habitual y que, por su importancia, pueda afectar el normal desenvolvimiento de sus operaciones, su responsabilidad o influenciar decisiones de clientes. Esta información podrá ser publicada cuando se considere necesario en función de la transparencia de sus actividades.

1.4. Publicidad

La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio haga la Sociedad de sus servicios no podrán contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equivoco o confusión al público sobre la naturaleza de los servicios prestados.

1.5. Vigencia

El presente Código entrará en vigencia a partir de su aprobación por parte del Directorio de la Sociedad.

2. Normas de conducta

En el desempeño de sus actividades, los miembros del Directorio, gerentes, empleados, colaboradores y demás responsables de la Sociedad se encontrarán obligados a:

a) Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad tanto en la relación con los clientes como para con las autoridades y funcionarios de los organismos de control y del o los mercados en los que actúen.

b) Tener un conocimiento de sus clientes, que les permita evaluar su experiencia y objetivos, adecuando sus servicios a tales fines, arbitrando los medios y procedimientos necesarios para su implementación.

c) Ejecutar con celeridad las instrucciones recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas por sus clientes y otorgar prioridad al interés de sus clientes.

d) Actuar para con el cliente de manera leal y transparente, en todo lo referente a las diferentes operaciones ofrecidas.

e) Conocer el perfil de riesgo o tolerancia al riesgo de sus clientes

f) Evitar, en caso de conflictos de intereses entre clientes, privilegiar a cualquiera de ellos.

g) Tener a disposición de sus clientes toda información que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones.

h) Evitar la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan ocasionar conflicto de interés.

i) Requerir manifestación expresa del cliente ante la insistencia por parte de éste en recibir cobranzas por su cuenta no acordes a su perfil de riesgo. En todos los casos la Sociedad deberá advertir expresamente al cliente de los riesgos que dichas operaciones conllevan.

j) Otorgarle a los clientes que lo soliciten, información relacionada con la aplicación de las cobranzas por cuenta y orden de los mismos.

k) Guardar reserva y confidencialidad de toda información relativa a cada uno de sus clientes. La Sociedad, los miembros del Directorio, gerentes, empleados y colaboradores de la Sociedad, quedarán relevados de esta obligación por decisión de autoridad competente.

l) Poner en práctica medidas que permitan un adecuado control del acceso a la información sensible, como así también a la documentación u otros soportes en que la misma esté contenida.

m) Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño.

n) Cumplir y hacer cumplir todos los requisitos necesarios para la apertura de cuentas y para mantener actualizado el legajo de los clientes. A tal fin informará a los clientes, en forma clara y precisa, todos los requisitos exigidos por la normativa vigente y por la Sociedad para dar de alta una cuenta.

Por su parte, la Sociedad:

(i) Designará una persona responsable de relaciones con el público cuya función será atender al público en general al solo fin de responder sus preguntas, dudas o reclamos recibidos e informar al Directorio de la Sociedad esas cuestiones para adoptar las medidas que eventualmente resulten necesarias.

(ii) Pondrá a disposición de los clientes, dentro de sus posibilidades y su estructura administrativa, todas las vías de comunicación necesarias (e- mail, atención personal, por escrito, etc.), para que los mismos puedan efectuar las consultas que deseen de manera rápida, sencilla y confiable.

(iii) Deberá tener disponible una tabla de los gastos que demanden la apertura de cuentas, o en su caso una nota que contenga dicha información.

3. Régimen informativo con clientes

La Sociedad deberá poner a disposición de los clientes, a través de los medios de comunicación acordados en el convenio de apertura de cuenta firmado con cada uno de ellos, un estado de cuenta que contenga información sobre cada transacción u operación realizada.

Además, deberá identificar cuando corresponda de forma separada y clara, los saldos y movimientos de titularidad del cliente, bajo control o responsabilidad de la Sociedad, especificando su situación de disponibilidad o cualquier otra.

El estado de cuenta deberá ser remitido en soporte papel y/o por medios electrónicos, en los casos que el cliente no tenga acceso en línea permanente a la información indicada.

4. Confidencialidad de la información

Los miembros del Directorio, gerentes, empleados, colaboradores y demás responsables de la Sociedad deberán guardar confidencialidad sobre la información relevante a la que tengan acceso en el ejercicio de sus funciones. Esta obligación seguirá vigente aún después del cese de su vinculación con la Sociedad. No podrán utilizar la información a fin de:

a. Obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo derivada de cualquier operación.

b. Realizar, preparar o facilitar, por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, cualquier operación a que la información se refiera.

c. Comunicar a terceros dicha información salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.

5. Prevención y control de LA/FT

Los miembros del Directorio, gerentes, empleados, colaboradores y demás responsables de la Sociedad deberán prestar especial observancia al cumplimiento de las normas sobre prevención de LA/FT, y las disposiciones contenidas en el Manual de Prevención Lavado de Activos y Financiamientodel Terrorismo aprobado por el Directorio de la Sociedad. En él se han establecido políticas destinadas a la prevención de LA/FT basadas en los principios básicos internacionalmente reconocidos como “conozca a su cliente” y la aplicación del “enfoque basado en riesgos”.

En lo referido a prevención de LA/FT, el presente Código ha sido diseñado con el fin de alcanzar los siguientes objetivos:

• Conseguir el compromiso de la totalidad de los miembros del Directorio, gerentes, empleados, colaboradores y demás responsables de la Sociedad en la prevención de LA/FT.

• Concientizar a todo el personal de la importancia en la aplicación de los procedimientos, controles y monitoreos tendientes a prevenir los riesgos aludidos.

• Evitar la realización de operaciones que impliquen vinculaciones con el LA/FT.

• Cumplir con las disposiciones y regulaciones existentes en la materia.

• Proteger el buen nombre y reputación de la Sociedad, de los miembros del Directorio, gerentes, empleados, colaboradores y demás responsables de la Sociedad y de sus clientes.

• Capacitar en materia de prevención de LA/FT a todo el personal de la entidad, sin distinción de escalas jerárquicas

No obstante ello, la eficacia del sistema de prevención de LA/FT de la Sociedad depende en gran medida del compromiso asumido por los miembros del Directorio, gerentes, empleados y colaboradores de la Sociedad, quienes deben actuar con idoneidad y pleno conocimiento de su actividad. En este sentido, éstos se obligan a:

a. Identificar los riesgos inherentes de la Sociedad, evaluarlos y adoptar las medidas de mitigación adecuadas.

b. Concientizar a todo el personal, sin distinción de cargos y/o jerarquías, sobre la importancia de la aplicación de los procedimientos, controles y monitoreos tendientes a prevenir el LA/FT

c. Contar con un Manual de Prevención Lavado de Activos y

Financiamiento del Terrorismo de consulta para todo el personal estableciendo en el mismo reglas de control de operaciones y alertas automatizadas que permitan monitorear apropiadamente y en forma oportuna la ejecución de operaciones y adecuación al perfil transaccional y su nivel de riesgo asociado.

d. Identificar a los clientes y a sus representantes, conforme lo exige la normativa vigente, junto con la individualización de su actividad y el conocimiento acabado de sus cuentas, de sus movimientos y de toda operatoria que realice.

e. Verificar que los clientes no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas de conformidad con lo prescripto en la Resolución de la Unidad de Información Financiera vigente en la materia.

f. Adoptar medidas adicionales razonables a fin de obtener información sobre la verdadera identidad de la persona por cuenta de la cual actúan los clientes (beneficiario final o real), cuando existan elementos que lleven a suponer que los mismos no actúan por cuenta propia.

g. Evitar el ingreso o movimientos de fondos en la Sociedad, provenientes de actividades delictivas, que impliquen LA/FT. El reporte de las operaciones sospechosas no impedirá su realización, salvo decisión de la autoridades de control y/o judicial. Este criterio se aplicará, sin perjuicio de que por otras razones se considere conveniente no llevar a cabo la operación.

h. Cumplir en tiempo y forma con el deber de informar operaciones sospechosas en caso de detectarse, conforme con el procedimiento adoptado por la Sociedad y de la confidencialidad que debe primar en el análisis, reporte y seguimiento.

i. Llevar registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

j. Identificar a las Personas Expuestas Políticamente –PEP’s– tanto locales como extranjeros, de acuerdo a lo establecido por las resoluciones de la Unidad de Información Financiera.

k. Contar con herramientas tecnológicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y monitoreo en materia de prevención de LA/FT.

Aplicar criterios de evaluación de riesgo de clientes de acuerdo con la naturaleza específica de las operaciones, el perfil transaccional, las características del mercado, las clases de producto o servicio, la zona geográfica, como así también cualquier otro criterio que resulte adecuado para generar señales de alerta, cuando las operaciones de los clientes se aparten de los parámetros establecidos como normales.

l. Contar con un sistema de auditoría interna anual que tenga por objeto verificar el cumplimiento efectivo de los procedimientos y políticas de prevención de LA/FT, como así también, una revisión externa independiente que se expida sobre la efectividad del sistema de prevención.

m. Prestar especial atención a las nuevas tipologías de LA/FT a los efectos de establecer medidas tendientes a prevenirlas, detectarlas y reportar toda operación que pueda estar vinculada a las mismas.

Noviembre 2020